Для визначення видів конфлікту інтересів, що виникають при наданні інвестиційних послуг, існування яких можуть зашкодити інтересам клієнта, ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» враховує, чи може Торговець (Інвестиційна фірма), відповідна особа або особа, яка має прямий чи опосередкований контроль над торговцем, потрапити в будь-яку з таких ситуацій:

1. торговець або зазначена особа зможуть отримати фінансову вигоду або уникнути фінансових збитків за рахунок клієнта;
2. торговець або зазначена особа має інтерес у результаті надання послуг клієнту або у результаті операції, здійсненої від імені клієнта, який відрізняється від інтересу клієнта в результаті такої операції;
3. торговець або зазначена особа мають фінансовий чи інший стимул надати перевагу інтересам іншого клієнта або групи клієнтів над інтересами клієнта;
4. торговець або зазначена особа здійснюють такий самий вид діяльності, що й клієнт;
5. торговець або зазначена особа отримує або отримає від особи, яка не є клієнтом, стимул у зв’язку з послугою, наданою клієнту, у вигляді грошової або не грошової вигоди або послуг.

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» вживає всі необхідні заходи для виявлення та запобігання чи усунення конфліктів інтересів між собою, зокрема своїм керівником, працівниками чи будь-якою особою, прямо чи опосередковано пов’язану відносинами контролю, та своїми клієнтами, або між двома клієнтами, що виникають у процесі надання інвестиційних послуг, зокрема конфліктів, спричинених отриманням заохочень від третіх осіб або системою оплати праці ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» чи іншими способами стимулювання.

Конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об'єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи не вчинення дій під час виконання зазначених повноважень. (Закон України «Про запобігання корупції» № 1700-VII від 14 жовтня 2014 року).

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» розробило, впроваджує та підтримує ефективну політику щодо конфліктів інтересу, що відповідає його розміру та організаційній структурі, а також характеру, масштабу та складності його професійної діяльності на фондовому ринку.

Політика щодо конфліктів інтересу містить наступне:

визначення з посиланням на конкретні інвестиційні послуги та діяльність, що здійснюється, обставин, які створюють або можуть створити конфлікт інтересів, внаслідок якого може бути завдано шкоди інтересам одного або кількох клієнтів;

При здійсненні професійної діяльності на організованих товарних ринках та риках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструменитами в інтересах Клієнта потенційно може виникнути конфлікт інтересів з одного боку Торговця, а саме його фахівців, посадових осіб, власників та/або пов’язаних з ними осіб та з іншого боку інтересів клієнта (клієнтів) цього торговця, якщо дії або бездіяльність торговця можуть призвести до несприятливих наслідків для клієнта. У випадку коли торговець діє одночасно в інтересах двох або більше клієнтів також потенційно може виникнути конфлікт інтересів таких клієнтів, якщо виконання доручень одного клієнта може нанести шкоду майновим або немайновим інтересам іншого (інших) клієнтів.

До джерел потенційного конфлікту інтересів можна віднести наступні:

• здійснення Торговцем одночасно операцій в інтересах клієнта та у власних інтересах або в інтересах різних клієнтів з ідентичними цінними паперами або іншими фінансовими інструментами;
• надання фінансових послуг або здійснення дилерських операцій з пов’язаною особою Торговця (розуміння терміну «пов’язана особа» відповідно до діючого законодавства);
• виконання Торговцем доручень Клієнта з купівлі, продажу або міни таких самих фінансових інструментів, які знаходяться у власності Торговця або його пов’язаних осіб.

2. визначення процедур, яких слід дотримуватися, та заходів, які будуть вжиті для запобігання та врегулювання таких конфліктів.

Для запобігання виникненню конфлікту інтересів торговець (інвестиційна фірма) – ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС», відповідно до законодавства та внутрішніх документів вживає таких заходів:

• у першу чергу виконує операції з цінними паперами або іншими фінансовими інструментами за договорами та разовими замовленнями Клієнтів у порядку їх надходження, якщо інше не передбачено договором або дорученням Клієнтів, а потім операції за власний рахунок з такими самими цінними паперами або іншими фінансовими інструментами;
• у разі наявності у Торговця зацікавленості, яка перешкоджає йому виконати договір та/або разове замовлення клієнта на найвигідніших для нього умовах, Торговець (Інвестиційна фірма) негайно повідомляє про це Клієнта з подальшим письмовим підтвердженням Клієнта про отримання такого повідомлення засобами зв'язку, визначеними договором;
• посадова особа Торговця (Інвестиційної фірми), що є пов’язаною особою стосовно Клієнта (потенційного клієнта), не приймає самостійно рішення про встановлення ділових відносин або проведення операцій за участю такого Клієнта; у разі прийняття Торговцем рішення про обслуговування пов’язаної особи, умови надання послуг не відрізняються від звичайних;
• торговець забезпечує захист інформації та вживає всіх необхідних заходів для запобігання несанкціонованому доступу та використанню інформації з обмеженим доступом.

При отримані Торговцем від клієнта разового замовлення до Генерального договору на купівлю або продаж певних фінансових інструментів, якщо такі фінансові інструменти знаходяться у власності Торговця або він зацікавлений у їх придбанні, Торговець (Інвестиційна фірма) повідомляє про це свого Клієнта. У разі надання згоди Клієнтом купити фінансові інструменти безпосередньо у Торговця або продати їх йому, Торговець (Інвестиційна фірма) укладає з Клієнтом дилерський договір, а Клієнт анулює разове замовлення.

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» забезпечує, щоб відповідні особи, які виконують різні професійні обов’язки, що пов’язані або можуть бути пов’язані з конфліктами інтересів, внаслідок яких може бути завдано шкоди інтересам одного або кількох клієнтів, були незалежними при дотриманні процедур та вжитті заходів для запобігання та врегулювання таких конфліктів.

Якщо організаційні або адміністративні механізми, для запобігання негативного впливу конфліктів інтересів на інтереси клієнта, не достатні для того, щоб забезпечити, з достатньою впевненістю, попередження ризиків завдання шкоди інтересам клієнта, то ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» забезпечує, щоб розкриття інформації про конфлікт інтересів клієнтам було крайньою мірою, яка застосовується лише якщо ефективні організаційні та адміністративні механізми, встановлені торговцем з метою уникнення конфліктів інтересів, недостатні для того, щоб з достатньою впевненістю забезпечити запобігання ризикам завдання шкоди інтересам клієнта.

Перш ніж здійснювати операції за замовленням клієнта ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» розкриває клієнтові загальний характер та/або джерела конфліктів інтересів і повідомляє кроки, вжиті для зменшення цих ризиків. Інформація, що розкривається, подається на надійному носії та містить достатньо інформації, з урахуванням особливостей клієнта, для того, щоб клієнт зміг прийняти свідоме рішення стосовно даної послуги в тому контексті, в якому виникає конфлікт інтересів.

В інформації про конфлікт інтересів, що розкривається, зазначається, що організаційні та адміністративні механізми, створені для запобігання або врегулювання цього конфлікту, недостатні для того, щоб з достатньою впевненістю забезпечити запобігання ризикам завдання шкоди інтересам клієнта.

Інформація про конфлікт інтересів, що розкривається, повинна включати в себе конкретний опис конфліктів інтересів, що виникають при наданні інвестиційних послуг, з урахуванням особливостей клієнта, для якого розкривається інформація. Опис повинен детально пояснити загальний характер і джерела конфлікту інтересів, а також ризики для клієнта, які виникають у результаті конфлікту інтересів та кроки, зроблені для пом’якшення цих ризиків, щоб клієнт зміг прийняти поінформоване рішення стосовно інвестиційної послуги, в рамках якої виникають конфлікти інтересів.

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» оцінює та переглядає не рідше одного разу на рік політику щодо конфлікту інтересів,та вживає необхідні заходи для усунення її недоліків.

Надмірне використання торговцем процедури розкриття інформації про конфлікт інтересів розглядається як недолік політики конфлікту інтересів.

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» зберігає та регулярно оновлює інформацію про види інвестиційних послуг або діяльності, що ним здійснюється чи від його імені, в яких мав місце конфлікт інтересів, що завдав шкоди інтересам одного або декількох клієнтів, або у випадку надання послуг чи провадження діяльності, що тривають, в яких може виникнути такий конфлікт інтересів.

Керівництво регулярно, не рідше одного разу на рік, отримує письмові звіти про ситуації, щодо яких виник конфлікт інтересів.

Процедури, спрямовані на врегулювання та запобігання конфлікту інтересів при провадженні професійної діяльності на фондовому ринку, та заходи, які вживає Торговець для досягнення цієї мети, містять пункти з наступного переліку, які необхідні для забезпечення потрібного ступеня незалежності:

• ефективні процедури, щоб запобігти або контролювати обмін інформацією між відповідними особами, які займаються діяльністю, яка пов’язана з ризиком конфлікту інтересів, якщо обмін цією інформацією може зашкодити інтересам одного або кількох клієнтів;
• окремий нагляд за відповідними особами, основні функції яких передбачають здійснення діяльності від імені клієнтів або надання послуг клієнтам, інтереси яких можуть суперечити, або які іншим чином представляють різні інтереси, які можуть суперечити, в тому числі інтересам торговця;
• усунення будь-якого прямого зв’язку між винагородою відповідних осіб, які головним чином займаються однією діяльністю, та винагородою або доходами, отриманими іншими відповідними особами, які головним чином займаються іншою діяльністю, якщо може виникнути конфлікт інтересів у відношенні такої діяльності;
• заходи, спрямовані на запобігання або обмеження неприпустимого впливу будь-якої особи на способи у які відповідна особа надає інвестиційні послуги чи провадить таку діяльність;
• заходи, спрямовані на запобігання або контроль одночасного або послідовного залучення відповідної особи до інвестиційних послуг чи діяльності, якщо таке залучення може погіршити належне управління конфліктами інтересів.

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» встановлює, впроваджує та підтримує належні заходи, спрямовані на запобігання діяльності, яка викладена нижче, будь-якою відповідною особою, залученою до діяльності, яка може викликати конфлікт інтересів, або особою, яка має доступ до внутрішньої інформації або до іншої конфіденційної інформації, що стосується клієнтів або договорів з ними чи на їх користь, в силу діяльності, що здійснюється нею від імені торговця.

Відповідна особа - будь-яка з перелічених осіб відносно ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС»:

- особа, що входить до складу керівництва, або є керівником структурного підрозділу;

- особа, яка є учасником;

- працівник, а також будь-яка інша фізична особа, послугами якої розпоряджається та послуги якої контролює ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» та яка задіяна в наданні інвестиційних послуг та провадженні професійної діяльності;

Внутрішня інформація - внутрішня інформація включає такі види інформації:

- інформацію точного характеру, яка не була оприлюднена, що стосується прямо або опосередковано одного чи кількох емітентів/осіб, що видали фінансовий інструмент або сторін строкових контрактів (далі - постачальників фінансових інструментів) або одного чи кількох фінансових інструментів, і яка у випадку її оприлюднення здійснювала би значний вплив на ціни таких фінансових інструментів або на ціни відповідних похідних фінансових інструментів;

- відносно товарних деривативів - інформацію точного характеру, яка не була оприлюднена, що стосується прямо або опосередковано одного чи кількох таких деривативів або що стосується безпосередньо відповідних контрактів на наявні товари, і яка у випадку її оприлюднення здійснювала би значний вплив на ціни таких деривативів або відповідних контрактів на наявні товари та, якщо мова йде про інформацію, розкриття якої очікується або передбачено відповідно до законодавства, правил фондової біржі, договору, практики або звичаю, - на відповідні ринки товарних деривативів або на ринки наявних товарів;

- для осіб, уповноважених виконувати замовлення щодо фінансових інструментів, під внутрішньою інформацією розуміється також інформація, передана клієнтом або що стосується відкладених замовлень клієнтів щодо фінансових інструментів, яка має точний характер, стосується прямо або опосередковано одного чи декількох постачальників фінансових інструментів або одного чи декількох фінансових інструментів і яка у випадку її оприлюднення здійснювала би значний вплив на ціни таких фінансових інструментів, на ціни відповідних контрактів на наявні товари або на ціни відповідних похідних фінансових інструментів;

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» забезпечує, щоб відповідні особи не укладали особисту угоду, яка відповідає хоча б одному з таких критеріїв:

- такій особі заборонено укладати угоди, оскільки вона має доступ до внутрішньої або іншої конфіденційної інформації, що стосується клієнтів або угод з ними чи на їх користь;

= укладання угоди пов’язано із зловживанням або неправомірним розкриттям конфіденційної інформації;

- укладання угоди суперечить або може суперечити обов’язкам торговця відповідно до РІШЕННЯ НКЦПФР № 640від 03.11.2020 «Про затвердження Вимог (правил) щодо здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами»

ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» забезпечує, щоб відповідні особи не надавали порад чи рекомендацій, крім випадків, коли це відбувається під час виконання функціональних обов’язків в межах провадження діяльності з торгівлі цінними паперами, зокрема, наданні послуг відповідно до договору з клієнтом, будь-якій іншій особі щодо укладання правочину щодо фінансових інструментів, який підпадатиме як особиста угода відповідної особи.

З метою уникнення неправомірного розкриття внутрішньої інформації ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» забезпечує, щоб відповідні особи, крім випадків, коли це відбувається під час виконання функціональних обов’язків в межах провадження діяльності з торгівлі цінними паперами, зокрема, наданні послуг відповідно до договору з клієнтом, не розкривали будь-якій іншій особі будь-яку інформацію чи висновок, якщо відповідна особа знає або обґрунтовано має знати, що таке розкриття призведе або може призвести до однієї з таких подій:

- інша особа укладе договір щодо фінансових інструментів, який підпадатиме під дію наступних умов, а саме:

• фінансові аналітики та інші відповідні особи не можуть укладати особисті угоди чи вчиняти інші правочини (крім як при виконанні функцій маркет-мейкерів згідно законодавства або при виконанні розпорядження клієнта, наданого за самостійною ініціативою такого клієнта, в інтересах будь-якої іншої особи, включаючи іншого торговця) щодо фінансових інструментів, яких стосується інвестиційне дослідження, або будь-яких пов’язаних фінансових інструментів (фінансових інструментів, на ціну яких значною мірою впливає зміна цін на фінансові інструменти, які є предметом інвестиційного дослідження, до яких відносяться деривативи на такі фінансові інструменти), виходячи з розуміння про імовірний строк підготовки та/або зміст інвестиційного дослідження, яке не є публічно доступним або доступним клієнтам і зміст якого не є очевидним з інформації, яка є доступною, поки особи, серед яких розповсюджуватиметься це інвестиційне дослідження, не матимуть достатньої можливості діяти відповідно до такого дослідження;
• в обставинах, не зазначених у попередньому абзаці, фінансові аналітики та будь-які інші відповідні особи, що беруть участь у підготовці інвестиційного дослідження, не повинні укладати особисті угоди щодо фінансових інструментів, яких стосується інвестиційне дослідження або будь-яких пов’язаних фінансових інструментів, всупереч цим рекомендаціям, окрім виняткових обставин за умови попереднього схвалення юридичним підрозділом чи комплаєнс підрозділом;
• не повинен зловживати інформацією, що стосується договорів та замовлень клієнта, та вживати всіх необхідних заходів, щоб запобігти такому зловживанню з боку його відповідних осіб.

- інша особа порадить будь-якій інший особі укласти таку угоду або відшукає іншу особу, яка може укласти таку угоду в її інтересах.

Заходи, спрямовані на запобігання діяльності, щодо укладання особистих угод відповідними особами розроблені таким чином, щоб:

- кожна з відповідних осіб, усвідомлювала обмеження щодо особистих угод та заходів, запроваджених ТОВ «АЛЬТУС-ФІНАНС» у зв’язку з особистими угодами та розкриттям інформації;

- негайно отримувати інформацію про будь-яку особисту угоду, укладену відповідною особою, шляхом повідомлення про цю угоду або за допомогою інших дій, які дозволяють ідентифікувати такі угоди;

- збереження записів про особисті угоди, щодо яких було повідомлено або які були виявлені, включаючи інформацію про будь-які дозволи або заборони щодо таких угод.

Ці вимоги не застосовуються до особистих угод, які укладаються на підставі договору про управління цінними паперами, іншими фінансовими інструментами і коштами, призначеними для інвестування в фінансові інструменти та інші фінансові інструменти, укладеного з відповідною особою.

Вимоги, спрямовані на врегулювання та запобігання конфлікту інтересів при провадженні професійної діяльності на фондовому ринку

1. Керівник або службовець Торговця не можуть брати участь у підготовці та прийнятті рішення щодо прийняття Торговцем будь-якого зобов'язання на їх користь.

2. Керівник, службовець або призначений експерт Торговця не можуть брати участь у підготовці та прийнятті рішення на користь установи або підприємства, в якому вони, їх близькі родичі або підприємство, яким вони володіють, мають діловий інтерес.

3. Особа, яка є членом органу управління або службовцем Торговця, може укладати договори з цим Торговцем щодо надання такій особі відповідних фінансових послуг на умовах, що не відрізняються від звичайних.

4. Особа, яка є членом органу управління Торговця, не може укладати договори щодо надання Торговцю професійних послуг (робіт), якщо загальні збори власників не нададуть попередньої згоди на укладення такого договору.

5. Торговець з метою запобігання виникнення конфлікту інтересів з Клієнтом або декількома Клієнтами, провадить професійну діяльність з урахуванням обов’язків та обмежень, встановлених цим Положенням та чинним законодавством України.

6. У разі наявності у торговця конфлікту інтересів з його клієнтом у зв’язку із зацікавленістю щодо купівлі-продажу фінансових інструментів пов’язаними особами торговця та/або його посадовими особами та/або його фахівцями, що сертифіковані в установленому Комісією порядку, такий торговець зобов’язаний повідомити про це клієнта до того, як будуть надані послуги клієнту та отримати письмову згоду клієнта на проведення такої операції.

Порядок отримання торговцем такої письмової згоди клієнта встановлюється Генеральним договором.